盛大传奇 盛大游戏借壳世纪华通遭证监会并购重组审核压顶

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历经私有化财团更换、控制权争夺、管理层动荡等“磨难”之后，盛大游戏终于可以回归A股了。

证监会并购重组审核委员会20日召开2019年第4次会议，世纪华通298亿元收购盛跃网络（即盛大游戏的运营实体）的交易获有条件通过。在游戏行业从严监管、巨人网络上会失败的背景下，盛大游戏成功借壳世纪华通让市场格外振奋。

今日，世纪华通以接近涨停价开盘，但随后回落，截至中午收盘，报收23.02元/股，涨幅4.40%。

多起诉讼压顶不容乐观

作为盛大游戏业绩顶梁柱的“传奇”系列游戏产品，目前仍面临多起侵权起诉。

证监会对世纪华通重组事项的审核意见，主要关注盛大游戏所涉知识产权纠纷的最新进展情况。要求世纪华通补充披露报告期内和预测期内标的公司所涉知识产权纠纷相关产品的销售收入在标的公司营业收入中的占比，以及若上述纠纷解决结果不利于标的公司因而对标的公司稳定经营和持续盈利能力的影响及相关应对措施。

根据世纪华通此前公告，盛跃网络及其控股子公司存在尚未了结的、金额超过5000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计33项，其中，盛跃网络一方作为被告或被申请人的有12项。这些纠纷绝大部分与盛跃网络的核心产品相关，主要涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。

盛跃网络一方代理律师上海协力律师事务所律师意见认为，在上述诉讼中盛大传奇，公司败诉可能性较低，即便败诉也不会对公司经营产生重大不利影响。盛跃网络的几位股东还出具承诺表示，交易完成后，如上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额作出赔偿。

但中国证券报（ID:）记者了解到，这些纠纷恐怕并不像盛跃网络表述的这样“轻松”。

就《传奇》著作权续约纠纷结果来看，原告方娱美德表示，其诉讼请求为盛跃网络彻底停止在中国对《热血传奇》的运营，这意味着一旦盛跃网络败诉，盛跃网络与亚拓士所签订的《续展协议》将被确认无效，盛跃网络将彻底丧失《热血传奇》端游的运营资格，并不像世纪华通公告中所述，仅仅是“由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软件著作权”、“不会对目前的运营状况产生重大不利影响”。

盛大游戏（在2016年盛跃网络成立之前，对世纪华通交易标的公司仍称为“盛大游戏”）由陈天桥创办于1999年，2001年盛大游戏从韩国公司娱美德、亚拓士手中获得《传奇》的中国地区运营权（汉化后为《热血传奇》）。2017年6月，在授权到期前，盛跃网络一方与亚拓士进行续约，将授权有效期由2017年9月28日展至2023年9月28日，若无纠纷，则自动延续至2025年9月28日。但这一续约的合法有效性遭到《传奇》另一共同著作权人娱美德的反对和抗议，从而引发纠纷。

盛大游戏曾凭借《热血传奇》一战成名，一度坐上中国游戏行业的头把交易。该款游戏上线17年来，目前仍是盛跃网络最重要的游戏产品之一，每年能完成数亿收入，2016年、2017年对整个公司的营收贡献均超过一成。因此，前述诉讼对于盛跃网络未来业绩增长带来了不确定性。

从公告披露的游戏活跃度各指标来看，《热血传奇》玩家以31-40岁（47.89%）和26-30岁（31.99%）居多，显然是对《热血传奇》忠诚度高、且收入在攀升期的高净值用户群体。2018年8月，《热血传奇》端游的总用户达到7950.43万人，月活跃用户31.75万人，月付费用户6.55万人，ARPPU值（每个付费用户的平均收益）570.47元，月消耗3735.35万元。

在盛跃网络当前43款游戏产品中，“传奇”系游戏几乎占据半壁江山。虽然世纪华通表示，盛跃网络不存在对单一IP游戏的重大依赖，但不可否认的是，“传奇”系IP为盛跃网络贡献了大量收入。2017年“传奇”系IP为盛跃网络带来11.86亿元的收入，占盛大总收入的28.28%。

盛跃网络各端游游戏产品情况

2016年、2017年、2018年1-8月三个报告期内，“传奇”系IP产品营业收入分别为18.43亿元、11.86亿元、6.63亿元，在盛跃网络当期营收占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，毛利15.44亿元、9.92亿元、5.45亿元，在盛跃网络当期毛利占比分别为 50.45%、31.92%和24.81%。

三年合计76亿元业绩承诺

在“传奇”系IP相关诉讼悬而未决的情况下，近年来游戏行业严监管态势加强，盛跃网络要保持业绩增长、完成业绩承诺也出现了不确定性。

根据世纪华通公布的最新交易草案，盛跃网络2016年、2017年、2018年1-8月的营业收入分别为37.61亿元、41.94亿元、27.31亿元，扣非净利润分别为-0.06万元、15.85亿元、13.62亿元。

交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚对盛跃网络做出业绩承诺为：2018年-2020年扣非净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元、29.68亿元，3年合计75.98亿元。

草案称，若未实现业绩承诺盛大传奇，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。此外，业绩承诺方还表示，确保其未来取得的上市公司股份不对外质押，全部优先用于履行业绩补偿承诺。

世纪华通并购盛跃网络系同一控制下的企业合并，故不产生新的商誉，但是盛跃网络本身已积累了巨额商誉。截至2018年8月31日，盛跃网络商誉余额为73.59亿元，占公司总资产的53.55%，净资产的64.61%。

截止到2018年8月31日，世纪华通的商誉余额达到74.70亿元，占公司总资产的46.22%。如果世纪华通顺利合并盛跃网络，公司的商誉余额将达到148.29亿元，占公司总资产的49.72%。世纪华通表示，盛跃网络管理层在2016年及2017年度对商誉进行了减值测试，未发现商誉有减值的风险。

回A之路一波三折

世纪华通，曾经是一家汽车零部件制造商，2014年起不断向游戏方向转型，通过收购天游软件、七酷网络、点点互动等游戏公司，逐步搭建起游戏业务版图。盛大游戏的注入，将助力世纪华通彻底完成游戏业务全体系布局。

世纪华通对盛大游戏可谓志在必得，在盛大游戏跌宕起伏的私有化回A过程中，世纪华通也是历经艰险。

2009年，盛大游戏在美国上市传奇发布站，但随着业绩下降、股价下行，公司于2014年开始寻求私有化回A。

盛大游戏的私有化过程十分坎坷，私有化财团曾4次更换，内部股权和管理层也频繁动荡。盛大游戏最早是希望借壳中银绒业实现回归A股，但在2015年2月，中银绒业因涉嫌信息披露违法违规被证监会调查，盛大游戏开始寻找其他收购方，才有了世纪华通参与盛大游戏私有化的机会。

2015年6月，世纪华通公告，控股股东浙江华通控股和第二大股东邵恒、第三大股东王佶参与盛大游戏的私有化交易，合计持有盛大游戏43%股权。

2015年11月，盛大游戏宣布19亿美元私有化完成。

2016年4月，盛大游戏的股权结构再次出现调整。此时，中绒集团拥有盛大游戏股份总数的41.19%和表决权总数的46.66%，世纪华通持有43%的股权和略高于16%的投票权；银泰集团持有9%股权及34.5%投票权。在这种情况下，世纪华通决定进一步取得盛大游戏股权。

2017年6月，世纪华通一方通过曜瞿如（由世纪华通核心股东和高管设立的有限合伙企业）进一步受让盛大游戏合计47.92%股权，由此实现持有盛大游戏90.92%股权。

2017年8月，世纪华通公告，曜瞿如拟进一步收购盛大游戏9.08%的股权，收购完成后将间接持有盛大游戏57%的股权，世纪华通控股股东及实控人方面将合计间接持有盛大游戏100%股权。

此后，世纪华通方面为盛大游戏拆除VIE架构、引入腾讯、一村资本、歌斐资产、国华人寿等多路资本，为后续注入上市公司铺垫。

2018年9月，世纪华通终于披露重组预案，拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。盛跃网络估值310亿元，由于此前分红12亿元，最终交易作价298亿元，其中世纪华通将通过现金支付29.29亿元。盛跃网络拥有盛大游戏主要经营性资产和核心经营团队。此外，世纪华通拟配套募资31亿元，在扣除发行费用及中介机构费用后，将用于支付此次交易中的现金对价及补充上市公司流动资金。

世纪华通原实控人合计持有股权比例为24.48%，此次交易完成后，若不考虑配套融资，世纪华通原实控人合计持有股份下降到21.89%，仍为世纪华通实控人，不会导致上市公司控制权发生变更。

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