世纪华通重组预案不存在规避重组上市认定标准的情形

11月6日晚消息，世纪华通针对此前深交所出具的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》做出了回复，称此次交易不存在规避重组上市认定标准的情形、盛大游戏以及旗下“传奇”系列产品所面临的诉讼不影响未来业绩以及重组进程，明确评估准则表明盛大游戏310亿元估值以及未来三年业绩承诺的合理性。

根据相关规定，经世纪华通向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018 年11月7日开市起复牌。

世纪华通重组预案不存在规避重组上市认定标准的情形

世纪华通在回复中力证此次交易不存在规避重组上市认定标准的情况。由于盛跃网络与世纪华通的实际控制人均为王苗通及其一致行动人，该交易构成同一控制下合并，该重组不会影响世纪华通的控制权、主营业务的稳定性。

本次交易完成前后世纪华通股权结构变化

按照配套融资发行数量上限测算，交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例，仍为世纪华通的实际控制人，企业控股股东仍为华通控股。

世纪华通股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺。因此，本次交易中配套融资安排不会对交易完成后世纪华通控制权稳定性造成影响。

本次交易方案中，世纪华通向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求、债务状况，由交易双方合理协商的结果。

本次交易完成后12个月内，世纪华通实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；世纪华通无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，世纪华通的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。因此，本次交易方案不存在规避重组上市的认定标准。

盛大游戏310亿估值合理，未发现商誉减值风险

据披露，盛大游戏目前已推出几十款游戏，拥有21亿注册用户。其中，运营时间超过8年的客户端游戏包括《热血传奇》、《传奇世界》、《冒险岛》等12款产品；《热血传奇手游》、《爱与演唱会！学园偶像祭》等手游产品累计运营时间也已超过2年。

此外，盛大游戏还拥有一定的技术资源，包括MMO游戏通用框架、全球通服游戏框架等20余项技术。游戏题材包含奇幻、战争、动漫等类型传奇游戏运维，涉及的玩法包括角色扮演、养成、卡牌、3D 等系列，玩法种类多样。通过多维度系统性分析，对比了同业中另外3家A股上市的游戏公司后，盛大游戏在目前A股中具备竞争优势传奇手游，估值定价也在合理区间内。

盛跃网络业绩情况

在此前披露的重组预案中，盛大游戏估值为310亿元，较净资产账面价值增值196.07亿元，增值率为172.10%。公告中解释盛大游戏的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等无形资源。

中联资产评估集团有限公司在综合考量盛大游戏的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值等因素后，认为盛大游戏的预估增值率具备合理性。

A股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例

世纪华通在回复中列举了2015年以来已经完成的游戏公司并购重组案例，对比同类并购案例的平均增值率、中位增值率，盛大游戏对应的评估增值率为 172.13%，低于行业平均水平。

身处轻资产的游戏行业，游戏企业在产经营过程中，往往不需要大额的固定资产或生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高，盛大游戏的增值率并未出乎投资者的预料。

此外，盛大游戏管理层在2016年及2017年度终了对商誉进行减值测试，未发现商誉有减值的风险。基于2017年度盛跃网络合并报表扣非后归母净利润，就商誉减值对标的公司经营业绩的影响敏感性分析，当销售增长率、毛利率分别降低5%或税前折现率增长5%的情况下，根据修订后的关键假设所计算出的未来现金流量现值仍远高于包含商誉资产组组合的账面价值，故未发现存在商誉减值的风险。

基于2017年度数据商誉减值对盛跃网络经营业绩的影响敏感性分析

年内计划上线8款手游，毛利率高于行业平均水平

一直以来，盛大游戏在端游、手游、H5游戏与VR等领域不断推出游戏作品，包括《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等，拥有近20年的研发积累。

在开发环节方面，盛大也掌握了一整套的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏的开发水准。

盛跃网络预测收入数据

此外传奇游戏运维，世纪华通在公告中披露盛大游戏目前有多款端游与手游处于研发阶段，2018年内还将推出MMO、卡牌手游共计8款。手游数量的增长，意味着盛大游戏在移动游戏领域也具备一定的潜力。

盛大游戏2018年计划上线手游

早在2013年，盛大游戏便开始布局移动游戏业务，成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》和《龙之谷手游》等，同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会！学园偶像祭》等多款移动游戏。

据伽马数据（CNG中新游戏研究）发布的数据，盛大游戏自研的《龙之谷手游》2017年流水达24亿元，《热血传奇手游》、《传奇世界手游》同年累计流水均达到数亿元。在二次元细分领域，盛大游戏也先后推出了《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、和《神无月》等作品。

盛跃网络与巨人网络的综合毛利率

世纪华通在回复中还提及到盛大游戏的毛利率水平，列举了同样主营产品为端游、手游的另一家游戏公司进行对比。据披露，盛大游戏2016年度、2017年度、2018年1-4月期间综合毛利率分别为81.38%、74.08%和78.01%，高于行业平均水平。

本次交易的独立财务顾问长江保荐结合盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，认为盛大游戏未来三年业绩预测具有合理性。

传奇IP产品收入占比逐年降低，收入来源更加多元

在很长一段时间，盛大游戏对“传奇”的依赖性，直接影响着企业的估值、未来风险评估以及未来业绩预估的准确度。

据公告披露，“传奇”IP系列产品在2016年、2017年、2018年1-4月营业收入占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比为50.45%、31.92%和29.65%。从数据中不难看出，盛大游戏明显降低了对“传奇”IP的依赖。

盛大游戏“传奇”IP系列游戏营业收入及利润相关情况

值得注意的是，盛大游戏的IP游戏除了“传奇”外，还有《龙之谷》、《传奇世界》、《最终幻想》等游戏，这些游戏的收入占比从2016年的51.01%，上升至2018年1-4月期间的71.99%。

此外，公告还披露了《永恒之塔》新版本已提交文化主管部门进行内容审查，且已获受理，该产品目前正常运营，盛跃网络将有序推进审查工作。截至目前，盛跃网络就“盛大游戏”、“ Games”等34项商标的授权展期积极协商中。